Jeg har rettet henvendelse til Finanstilsynet, fordi jeg mener, at Bavarian Nordics ledelse muligvis ikke har levet op til de opgaver og forpligtelser, der følger med at være et børsnoteret selskab under en tilbudsproces.
Jeg gengiver ikke hele brevet her, men hovedindholdet fremgår af dette og et andet debatindlæg. Brevet rummer to centrale kritikpunkter, som hver især behandles separat i de respektive debatindlæg, da de omhandler forskellige temaer. Her er først indlæg:
Er redegørelsen fra Bavarian Nordic's bestyrelse troværdig?
Bekendtgørelsen om overtagelsestilbud stiller følgende krav:
Målselskabets pligter
§ 23. Det øverste ledelsesorgan i målselskabet skal udarbejde en korrekt og fyldestgørende redegørelse, som skal indeholde ledelsesorganets holdning til tilbuddet og begrundelsen herfor, herunder ledelsesorganets holdning til konsekvenserne for alle selskabets interesser og til tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet samt disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne.
.......... Jeg kan konstatere, at den version af dokumentet, "REDEGØRELSE AF 26. AUGUST 2025 FRA BAVARIAN NORDIC A/S' BESTYRELSE - vedrørende det af Innosera ApS den 26. august 2025 fremsatte frivillige offentlige overtagelsestilbud", som vi aktionærer har fået præsenteret på selskabets hjemmeside den 26. august 2025, ikke indeholder nogen underskrifter (se side 7 i PDF-dokumentet på 40 sider).
Det fremgår af bestyrelsens redegørelse vedrørende overtagelsestilbuddet, at Finanstilsynet den 26. august 2025 godkendte tilbudsdokumentet, som efterfølgende blev offentliggjort af tilbudsgiveren. Jeg antager, at alle parter var bekendt med indholdet af tilbudsdokumentet, og derfor burde en godkendelse af dokumentet være enkel at gennemføre ved et møde eller skriftlig udveklsling tidligt om morgenen den 26. august 2025. Herefter burde dokumentet være underskrevet af alle, der er angivet med navn i dokumentet.
Det fremgår dog også af bestyrelsens redegørelse fra den 26. august 2025, at tilbudsgiveren inden åbningen for handel på Nasdaq Copenhagen informerede selskabet, Bavarian Nordic, om, at de havde besluttet at sænke minimumsacceptbetingelsen til 75 % af samtlige aktier, eksklusive egne aktier, i henhold til tilbudsgiverens rettigheder i henhold til offentliggørelsesaftalen. Hvis dette er korrekt, opstår der pludselig tvivl om, hvorvidt bestyrelsen reelt har taget stilling til alle betingelser ved overtagelsetilbudet og dertil hørende dokumenter.
Ændringen af minimumsacceptbetingelsen udgør et væsentligt element i opkøbstilbuddet, og det fremstår uklart, hvordan bestyrelsen reelt har kunnet tage stilling til denne ændring tidligt om morgenen den 26. august 2025. Underskrifterne er således ikke blot en formalitet, men et afgørende bevis på, at bestyrelsen faktisk har vurderet og godkendt en betydningsfuld ændring under forhold, hvor tidsrammen for beslutningsprocessen sandsynligvis har været målt i minutter snarere end timer. Som aktionær finder jeg det derfor væsentligt at få klarhed over, hvorvidt bestyrelsen har underskrevet dokumentet og dermed bekræftet sin stillingtagen til den ændrede betingelse.
Dette spørgsmål handler imidlertid ikke alene om, hvorvidt selskabets bestyrelse reelt har taget stilling til de nye oplysninger, men også om, hvordan det har været muligt at integrere denne information i bestyrelsens redegørelse inden for så kort en tidsramme. Det rejser tvivl om, hvem der faktisk har udarbejdet redegørelsen. Det må antages, at Bavarian Nordics juridiske rådgiver har forestået udarbejdelsen af bestyrelsens redegørelse, hvilket i sig selv ikke er problematisk, forudsat at bestyrelsen har gjort sig fuldt bekendt med og forstået indholdet. Imidlertid fremstår det mindre overbevisende, at bestyrelsen har haft den nødvendige tid og mulighed for at varetage sine forpligtelser over for aktionærerne, hvis den juridiske rådgiver både har udarbejdet teksten, rådgivet om de nye betingelser og sikret, at dokumentet var klar til offentliggørelse i sammenhæng med selskabsmeddelelsen, der var annonceret til udgivelse samme dag.
Dette indikerer, at det muligvis ikke er korrekt, at selskabet først modtog information om ændringen af minimumsacceptbetingelsen om morgenen, men at visse af selskabets rådgivere allerede tidligere var orienteret om forholdet. Dette rejser alvorlig tvivl om troværdigheden af den fremlagte redegørelse og derfor også at underskifter ikke længere bare drejer sig om formaliteter. Hertil kommer, at denne oplysning efter min vurdering er af væsentlig betydning for markedet, hvorfor selskabet rettidigt burde have offentliggjort en meddelelse herom, så snart informationen var modtaget. I denne forbindelse finder jeg det relevant at drage paralleller til Finanstilsynets politianmeldelse af Novo Nordisk i december 2013 for overtrædelse af pligten til omgående offentliggørelse af intern viden, jf. lov om værdipapirhandel. Sagen vedrørte, at Novo Nordisk den 10. februar 2013 informerede markedet om, at FDA havde afslået at godkende insulinprodukterne Tresiba og Ryzodeg. Finanstilsynet vurderede dog, at selskabet allerede fredag den 8. februar burde have udsendt meddelelsen. Det drejer sig således om, at informationspligten skal opfyldes prompte, så snart væsentlige forhold bliver kendt.
Jeg skal derfor opfordre Finanstilsynet til at iværksætte en undersøgelse, der kan klarlægge, om bestyrelsen faktisk har forholdt sig til og kan dokumentere sin stillingtagen til denne ændring, samt på fyldestgørende vis redegøre for tidsforløbet i processen. Såfremt dette ikke kan dokumenteres, bør det vurderes, hvorvidt bestyrelsen og selskabet har opfyldt sine forpligtelser i henhold til bekendtgørelsen om overtagelsestilbud og lov om værdipapirhandel.
